一. 定义及解释

1. 百度：以下简称“百度”或“甲方”。
2. 服务商：指已预先获得百度和客户认可的，代理客户向百度进行百度贴吧推广服务申请及支付费用的服务商。
3. 客户：指符合百度贴吧推广条件、按本合同规定的条件并已通过其代理商或直接向百度支付推广费，使用“百度贴吧推广协议”的单位或个人（以下简称“乙方”）。
4. “百度贴吧推广协议”： 指百度已经开通和陆续开通的在tieba.baidu.com网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序等相关页面的特定位置展示乙方的网站信息的技术服务及其他相关的衍生服务，包括但不限于：搜索推广服务、展示发布服务、网盟推广服务、智能匹配等服务方式。
5. “推广费”：指乙方为购买百度贴吧推广服务，在百度预存的支付将来发生的费用 ，又称“推广预付款”。“推广预付款”具体数额以百度贴吧推广服务订单为准。
6. “推广费”的续费：指乙方为继续使用“百度贴吧推广服务” ，在支付前一款规定的首次“推广费”后，后续向百度支付且百度也同意收取的推广预付款，又称“续费”。每笔续费金额最低叁仟元整（小写：RMB 3,000，但甲方有权依地区差异调整），不设上限。
7. “专业服务费”：是指用于购买百度提供的百度贴吧推广服务专业咨询、技术维护及月度电话回访等服务。专业服务费按年度缴纳，每年壹仟贰佰元整（小写：RMB1,200，但甲方有权依地区差异调整）。非百度提供的其他增值服务及其费用（若有）由乙方和服务提供方另行约定。
8. “点击计费”：指在tieba.baidu.com 网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序中，网民每点击一次乙方注册的推广信息，系统根据乙方为关键词所设定的价格，自动从乙方的“推广预付款”中扣除一次点击费用。

二. 合同的确认与接受

1. 乙方必须完全同意我司在http://www.hn12345.com上公布的《百度贴吧服务协议》（即“本合同”及其后续更新版本）全部条款，自行或授权其代理商完成注册程序，乙方使用 “百度贴吧推广服务”的行为将视为乙方对本合同全部内容和条款的接受。
2. 乙方与百度签订的百度贴吧推广服务订单经双方签字盖章后的传真件可以作为上线确认依据，但百度贴吧推广服务订单的原件应归百度持有的一份，必须按照百度要求的期限交回百度。
3. 乙方与百度签订的百度贴吧推广服务订单与我司在http://www.hn12345.com上公布的《百度贴吧推广服务合同》有不一致之处的，以《百度贴吧推广服务合同》为准。

三. 百度贴吧推广服务的内容

1. 乙方向百度申请一个百度贴吧推广服务管理账号，乙方可以根据其注册用户名和密码，登陆百度贴吧推广服务管理账号，修改账号内的注册信息，注册、修改或删除关键词和网站推广信息，查询乙方注册的关键词点击量统计报告、费用统计报告、查询甲方的贴吧推广政策等等。
2. 乙方推广的网站信息将依据乙方百度贴吧推广服务管理账号内的设置并通过系统自动过滤后出现在tiaba.baidu.com网站（包括手机百度，百度百科、贴吧、知道、云等百度自有产品）及百度wap网站。乙方在网站上线推广后，不得通过修改网站内容、设置网站跳转、设置恶意代码、设置病毒等任何方式展现违反现行法律法规以及百度贴吧推广产品政策的内容。若乙方从事上述行为，百度有权立即终止本合同，并不退还乙方“推广费”余额和“专业服务费”。
3. 本合同项下的计费方式是以点击计费为基础的综合计费方式。乙方注册的所有物料指向的参与百度贴吧推广服务的所有推广页面都予以计费，而不只是针对乙方推广网站的首页进行计费。百度贴吧推广服务费用将直接自动从百度贴吧推广服务管理账户中直接扣除。
4. 乙方支付“推广费”的行为并不保证乙方提供的物料信息以及乙方注册的网站推广信息一定能成功地在百度进行推广或在特定位置或特定时间展现。如果乙方提供的物料或其他信息不符合本合同、相关法律法规或百度相关政策（包括但不限于乙方注册网站不具备合法资质、乙方不具备从事其推广行业、产品和服务的特殊资质或相关信息涉嫌违法或侵犯第三人合法权益的）、或乙方未按照百度贴吧推广政策及信誉政策进行以年度为单位的实名认证资质信息核查，百度有权拒绝向乙方提供“百度贴吧推广协议”或调整乙方推广信息的展现位置和展现时间。在乙方向百度发出终止“百度贴吧推广协议”的书面确认函件且按百度要求返还相应发票及合同原件等文件后，百度向乙方退还已收取的“专业服务费”和首笔“推广费”，本合同终止（本合同另有约定的除外）。
5. 乙方的“推广预付款”消费完毕后可在本合同生效期间内自行选择是否续费，如乙方停止使用“百度贴吧推广协议”，乙方所交纳的“专业服务费”不予退还。甲方有权基于推广政策及信誉政策自行决定是否接受乙方续费及是否终止向乙方提供推广服务。
6. 当乙方百度贴吧推广服务管理账号内余额不足以支付百度贴吧推广服务费用时，乙方或其代理商可以及时向百度续费，如因乙方或其代理商没有及时续费造成乙方关键词下线从而导致百度贴吧推广服务终止，百度不承担任何责任。
7. 乙方的每次续费须经百度同意，并且每次续费视为双方达成了一个新的合同。任何一方均有权以拒绝续费/接受续费的方式终止双方的合作。
8. 乙方支付的“专业服务费”有效期为一年，自乙方交付后下一月起一年内有效，乙方应在当年“专业服务费”有效期结束前支付第二年“专业服务费”。

四. 付款

1. 乙方或其代理商需按照百度认可的方式，在签订百度贴吧推广服务订单后的3个工作日内向百度支付本合同所约定的费用。
2. 乙方或其代理商未按期向百度支付本合同约定的费用，每逾期1日，按应付款项的千分之五向百度支付滞纳金，逾期10个工作日以上的，本合同自动终止。
3. 百度有权根据实际情况随时调整“百度贴吧推广协议”的“推广费”和/或“专业服务费”的标准和费用支付方式，但调整前乙方已经支付（无论自行或由其代理商支付）的“推广费”和/或“专业服务费”不受影响。

五. 百度的权利和义务

1. 为履行本合同，百度有权在百度的服务器上保存乙方的信息（包括但不限于乙方的注册信息、消费信息、推广网站/网页、信誉等级信息、网民评价信息等）；百度在法律法规所允许的范围内，有权使用和对外披露乙方信息，包括但不限于为百度贴吧推广服务系统升级、抽样测试、更新的目的，出于保护网民权益提升互联网诚信环境的目的、依据司法和/或行政的要求使用或披露乙方信息。
2. 百度不向其他任何第三方保证和承诺乙方网页和信息的真实性、合法性、准确性和完整性，乙方自行对其网站提供的内容、产品、服务等承担全部责任。
3. 如乙方若未通过百度的首次认证或年度认证审查，百度均有权不经通知直接终止本合同并退还未消费完毕的“推广费”余额。
4. 百度有权随时删除含有任何危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人版权或人身权或其他合法权益等违法或有违社会公序良俗的内容，并对乙方注册的全部关键词或推广的网站信息予以下线，乙方已支付的“推广费”和“专业服务费”将不予退还。
5. 对于乙方提供的物料及网站信息，百度贴吧推广系统将进行自动过滤。百度有权根据中国法律法规的调整、行政执法机关的命令和社会伦理道德的变化相应调整系统自动过滤标准，乙方不得以“类似似物料及推广的网站信息以前曾允许推广”的理由要求百度继续推广；百度有权根据相关法律法规要求及产品政策或服务功能拒绝乙方提供的物料或网站信息，乙方不得以类似“物料及网站信息以前曾允许推广”的理由要求百度继续上线通过。如系前述原因导致乙方的物料或网站信息无法注册或再次进行推广的，该物料或网站信息被百度拒绝或被下线，乙方有权通知百度停止“百度贴吧推广协议”，百度向乙方退还其未消费完毕的“推广费”余额，但不退回“专业服务费”。
6. 如乙方网站因存在假冒、欺诈、相关信息涉嫌违法等行为并由此导致与其发生交易的网民遭受经济损失，百度在向投诉网民支付一定金额的保障金后（详见百度网民权益保障计划，网址http://baozhang.baidu.com/guarantee/），有权从乙方的“推广费”中直接扣除相应金额；如乙方“推广费”不足扣除的，百度保留向乙方追偿的权利。
7. 乙方（包括但不限于乙方网站及乙方所从事的经营业务）不得对百度及百度关联公司的利益、商誉和品牌形象造成任何现实或潜在的损害或冲突，否则百度有权通知乙方立即终止“百度贴吧推广协议”，并不退还其未消费完毕的“推广费”余额，且百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
8. 百度如遭受不可抗力事件（包括政府管制、政策调整、恐怖主义、黑客攻击、自然灾害、劳动条件、停电、电信部门技术调整以及病毒入侵等），有权通知乙方暂停或终止“百度贴吧推广协议”，不视为违约。百度暂停“百度贴吧推广协议”的，在不可抗力事件影响结束后，应当继续按本合同履行其义务；百度终止百度贴吧推广服务的，应当退还乙方未消费完毕的“推广费”的余额。
9. 百度保留对“百度贴吧推广协议”进行业务性调整或产品性调整（包括但不限于客户资质标准、认证标准、销售政策、展现机制、计费标准等）的权利，百度通知乙方后，乙方可以选择继续使用调整后的业务或产品，或终止百度贴吧推广协议并退还其未消费完毕的“推广费”余额，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
10. 百度有权基于认证政策、推广政策、信誉政策、联盟政策、客户账户的历史表现、客户的保障意愿、网民对客户网站的评价等计算和调整客户的信誉V等级。
11. 乙方同意遵守百度客户信用评价体系（信用100）的评判标准。百度有权对因违反国家法律、法规、百度审核政策、百度信誉政策导致信用成长值降至一定分值的客户执行惩罚策略（包括但不限于推广成本提升、限制推广信息展现位置及时间、立即中止或终止推广服务并不予退款），乙方应在百度客户后台账户中查看详细规则。
12. 乙方有义务自行或委托其代理商对其推广账户进行有效管理，在推广网站上线后，乙方未进行加款、未申请退款或者未产生任何消费的情况持续超过2年的，甲方有权在超过2年的当月一次性扣除上述期间乙方的账户管理费，每个月的扣除标准为自乙方未加款、未退款或者未产生消费情况发生之日起账户余额的5%。乙方同意账户管理费用直接从乙方账户余额中扣除。

六. 乙方的权利和义务

1. 乙方保证其系符合中华人民共和国法律法规的合法经营主体并已取得经营相关业务的合法资质。百度有权对其主体资质真实性进行核查，乙方拒绝核查或甲方有理由怀疑其真实合法性的，百度有权拒绝为其提供服务。
2. 乙方保证按照百度的要求提供资质材料，申请并接受百度对资质真实性的年度实名认证审查，并履行相关手续（包括提交资质文件、接受资质文件审查、缴纳年度认证费、接受《百度信誉认证技术服务协议》，详见http://trust.baidu.com/agreement.html），否则百度有权终止“百度贴吧推广协议”或基于信誉政策限制推广信息展示位置及时间。若乙方提交虚假的资质材料，无权要求百度退还其未消费完毕的“推广费”余额和已经交纳的“专业服务费”，且百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
3. 乙方需对推广账户的用户名和密码的安全性负责，不能向任何人透露推广帐户用户名和密码。没有百度的书面授权， 客户不得将百度为客户开通的服务账号及百度在本协议下承诺向客户提供的服务及相关资源转卖、出租、出借给任何第三方。若客户违反该规定，百度将保留关闭客户服务账号及终止向客户提供服务的权利。同时，对客户支付的服务费用百度将不予退还或部分退还。
4. 乙方保证对通过百度进行推广的网站为合法设立且具备合法资质，乙方对该网站拥有合法权利，同时该网站必须存在一定有益的实质内容且与乙方注册的关键词有实质关联性，否则百度有权将与乙方网站内容无关联性的关键词予以下线或终止乙方网站的“百度贴吧推广协议”，并退还乙方未消费完毕的“推广费”余额，而无需承担其他法律责任和费用补偿。
5. 乙方保证通过百度（包括百度联盟网站或应用程序）链接推广的信息不含有任何违反国家有关法律、法规及中华人民共和国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益以及有违社会公序良俗的内容或指向这些内容的链接。
6. 乙方须保证其注册推广的url可以打开，否则百度有权在发现url地址无法打开后对其对应的推广内容进行下线。乙方同意，百度贴吧推广系统可以不定期对客户注册的url进行连通性测试，如果系统判断url无法打开，该url对应的推广将会暂时下线。乙方保证其或通过其代理人注册的网站信息的过程中不会恶意逃避百度贴吧推广系统规则，不会以注册超量数据、隐藏程序等方式攻击或意图攻击百度贴吧推广系统。
7. 乙方保证通过百度（包括百度自有产品）链接推广的信息符合所有相关法律法规的要求、真实、准确、及时、详尽和完整并与相关情况一致，同意接受百度以电话、邮件或上门拜访等方式确认与“百度贴吧推广服务”的相关事宜 。
8. 乙方应当保证其账户等财务信息的真实性并与推广网站的所有人及百度贴吧推广服务合同签约主体保持一致，如因乙方提供的财务信息虚假或者不一致，导致的财务风险由乙方承担，百度不承担任何责任，由此给百度造成损失的，乙方应当予以赔偿。
9. 乙方同意加入“百度网民权益保障计划”，并同意接受百度人民调解委员会调解乙方与网民的纠纷（有关该计划的具体信息，请参阅www.baidu.com及http://baozhang.baidu.com/guarantee/网站上公布的“百度网民权益保障计划”）。
10. 乙方尚未开通的网站将不能使用“百度贴吧推广协议”，乙方必须保证注册的网址正确、网站或网页可以正常访问，网站内信息、网站服务或其它网站功能可以正常使用，不能正常访问的网站，百度有权暂时中止服务，直至乙方恢复该网站的正常访问，但因乙方网站或网页不能正常访问而产生的点击计费等后果由乙方自行承担。乙方保证其推广的网站信息和网站不含有病毒、恶意软件等对互联网有不安全影响、或任何损害百度或网民的内容，否则百度有权立即停止其推广。
11. 百度贴吧推广服务仅对乙方网站进行链接，乙方的任何商业行为所引起的一切法律纠纷由乙方自行承担，与百度无关。
12. 乙方不得以任何方式对其他百度贴吧推广服务客户的付费条目进行恶意点击。若乙方认为百度提供的数据统计报告不准确的，乙方有权书面通知百度停止“百度贴吧推广协议”，百度在收到乙方书面通知之日起三（3）个工作日内停止对乙方的推广服务，并向乙方退还其未消费完毕的“推广费”余额，本合同终止。若乙方认为百度提供的数据统计报告不准确但未书面通知百度要求停止“百度贴吧推广协议”的或者向百度续费继续使用“百度贴吧推广协议”的，视为乙方认可百度的数据统计报告。
13. 乙方对其在百度贴吧推广服务注册的用户名和密码的安全性负全部责任，并对以其用户名进行的所有活动和事件负全部责任，乙方若发现任何非法使用“百度贴吧推广服务”管理账号或存在安全漏洞的情况，应立即通知百度。
14.乙方同意将其推广的网站信息展现在www.baidu.com网站（包括百度搜索，百度百科、贴吧、知道等百度自有产品）及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序等相关页面的特定位置。
15. 乙方同意百度可以为维护其“百度贴吧推广协议”管理账户为目的或在得到乙方通知后（该通知可以为电话、传真或邮件等方式），对乙方管理账户内信息进行查阅、调整、修改、更新。
16. 乙方如遭遇不可抗力事件，不得不终止“百度贴吧推广协议”，在乙方或其代理商向百度提供当地公证机构出具的不可抗力书面证明后，百度可以向乙方退回未消费完毕的“推广费”的余额，但不退还“专业服务费”。如非不可抗力事件情况下乙方要求终止“百度贴吧推广协议”，双方协商一致后可终止本合同，但不退还任何费用。
17. 如乙方违反本合同规定的任何条款，百度有权拒绝向乙方提供“百度贴吧推广服务”，并终止本合同，乙方或其代理商已支付的“推广费”和“专业服务费”不予退还，同时百度有进一步追究乙方法律责任的权利。
18. 乙方在每次续费前有义务再次认真阅读并确保完全理解当时的《百度贴吧推广服务合同》，在全部同意本合同所有条款后进行续费，乙方每次续费行为将视为已阅读并完全理解本合同最新版且承诺遵守约定。
19. 乙方有义务及时查阅并遵循其账户中公示的百度贴吧推广政策、信誉政策、系统通知及最新版本的《百度贴吧推广服务合同》等。
20 . 当乙方可能涉嫌违反国家法律、法规、百度贴吧推广政策的情况下，百度有权提前5个工作日通知乙方终止 “百度贴吧推广协议”，百度向乙方退回未消费完毕的“推广费”余额，本合同终止，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。

七. 第三方投诉的解决

1. 乙方推广行为违反《百度贴吧推广服务合同》的规定导致百度受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权、对百度提起诉讼、向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等），或使百度面临相关主管机关的审查或质询，百度有权将该物料（包括含该关键词的字词组合）、推广的网站信息以及推广网站链接等下线，停止针对该物料和/或网站的“百度贴吧推广协议”。在发生上述情况时，如百度决定继续履行本合同，乙方应立即整改推广的网站信息和/或网站上涉嫌违规内容，并向百度提供有效证明材料；如乙方在接到百度通知后明确要求停止“百度贴吧推广协议”的，在乙方没有违反相关法律法规和/或本合同约定的前提下，百度向乙方退回未消费完毕的“推广费”余额，本合同终止，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
2. 乙方推广行为违反《百度贴吧推广服务合同》的规定导致百度受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权，对百度提起诉讼，向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等），或使百度面临相关主管机关的审查或质询，乙方在收到百度通知后应以自己名义出面与第三方协商、应诉或接受相关主管机关审查或质询，并承担所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款），并赔偿因此给百度造成的全部损失，百度有权在乙方或其代理商已支付款项中抵扣上述费用和/或损失赔偿款。

八. 保密责任

1. 双方对因签订和/或履行本合同获得的对方的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给第三方，但依据双方书面约定、依据法律法规，或者依据司法和/或政府机关的要求进行披露的除外；否则，任何一方都有权利向对方请求损失赔偿，并依法追究法律责任。
2. 保密责任不因本合同的无效、提前终止、解除或不具操作性而失效。

九. 合同的修改和解释

1. 百度有权随时根据中华人民共和国有关法律、法规的变化、互联网的发展以及公司经营状况和经营策略的调整等情况修改推广政策、认证政策及本合同的内容。客户同意政策、通知、合同额变更等事项自发布之日起生效，客户将自行及时查阅相关通知，并按照通知及变更后的产品政策及修订后的合同修订履行相关义务，如果客户不同意变更事项应当于公示3日内以书面形式向百度申请终止本协议，客户继续使用变更后的服务视为接受变更内容。
2. 如发生合同条款与中华人民共和国法律相抵触时，则这些条款将完全按法律规定重新解释，其它条款则依旧保持对乙方产生法律效力和影响。

十. 免责条款

1. 对下列情形，百度不承担任何责任：
1) 并非由于百度的故意或过失而导致百度贴吧推广服务未能注册成功；
2) 由于乙方或其代理商的故意或过失导致乙方遭受损失的；
3) 由于百度对百度贴吧推广服务系统进行系统测试、升级、更新、服务抽样测试，对乙方产生的任何影响。
2. 如果百度违反本合同规定的义务，给乙方造成损失的，违约金和/或赔偿金的最高限额为乙方在百度违约前最后一次为所涉及的百度贴吧推广账户续费实际支付的“推广费”。乙方未续费的，以首次支付的推广预付款为限额。

十一. 争议解决

1. 本合同的生效、解释、执行、管辖、争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2. 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由本合同的履行地即服务器所在地：北京市海淀区人民法院管辖或根据级别管辖原则由北京市海淀区人民法院的上级法院管辖。

十二. 生效

本合同经乙方或其代理商点击同意后生效或者按照双方书面协议约定的方式生效。

十三、特别说明

1. 双方确认，本合同及其更新版本是甲乙双方签署的乙方享有“百度贴吧推广协议”的最终确定版本。乙方接受“百度贴吧推广协议”，则意味着同意并签署了本合同。如乙方签署的其他文件（包括但不限于乙方与其代理商签署的合同、乙方代理商与百度签署的合同）中有关“百度贴吧推广协议”描述与本合同矛盾的，以本合同为准。（但推广续费金额另有约定的除外）
2. 百度郑重提示：为您享有高效优质的服务，请务必仔细阅读并确保完全理解www.baidu.com百度贴吧推广服务频道下的“百度贴吧推广协议”有关条款。乙方明白任何人士和机构提供的文件中有关百度贴吧推广服务描述与百度网上条款矛盾的，以本合同及其更新版本的内容为准。
3. 百度特别提示：本合同所提供的“百度贴吧推广协议”不涉及百度网页自然搜索排名，乙方网站享有百度贴吧推广服务不代表乙方网站被百度网页自然搜索所收录。乙方网站是否被百度网页自然搜索所收录及自然排名顺序与乙方是否参与“百度贴吧推广协议”无关。
4. 本合同所述通知方式为：我司将以网络公示（地址为http://www.hn12345.com）和/或百度贴吧推广服务系统内部通知和/或电子邮件和/或传真/电话和/或特快专递等方式提前通知乙方或其代理商，通知乙方的，乙方获知该变更的日期以下述日期为准：网络公示之日起第3个工作日，电子邮件进入乙方邮件账户之日，传真寄送乙方之日，电话接收之日，特快专递发出之日起第3个工作日。通知代理商的，以百度和代理商之间的合同为准。任何情况下，乙方向百度发出通知时，应当采用电子邮件和/或传真和/或特快专递方式（发出通知时，单位应加盖公章，个人应签字）。百度获知通知的日期同前。任何一方向对方发出通知，以多种方式通知的，对方获知日期以最早的获知日期为准。